Artigo 375 da LC 214/2025: quando a Administração reduz o preço do seu contrato sem que você tenha pedido nada

A notificação chega sem aviso e não se parece com nenhuma das outras. Não é glosa, não é multa, não aponta falha de execução e não acusa a empresa de nada. Ela apenas comunica que o preço do contrato será reduzido, e invoca como razão um tributo que ainda não foi recolhido, sobre um cálculo que ninguém mostrou. O gestor não está agindo por arbítrio. Está cumprindo uma ordem que a lei lhe deu, e é por isso que essa notificação é mais perigosa do que as outras, ela vem com a aparência de dever cumprido.

A ordem está no Capítulo IV da Lei Complementar 214/2025, artigos 373 a 377, um microssistema próprio de reequilíbrio para os contratos administrativos atingidos pela transição tributária. E a novidade que quase ninguém explicou ao empresário está na simetria. Até aqui, reequilíbrio era assunto do contratado, direito seu, exercido quando o custo subia, e a Administração ocupava o lugar de quem resiste. O artigo 375 inverteu também o sentido contrário, nestes termos:

Procederá, não poderá. É dever, não faculdade, e essa obrigação produz, por sua própria natureza, uma onda de notificações ao longo do período de transição dos artigos 125 a 133 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, que o próprio capítulo toma como referência. O alcance é largo, o artigo 374 fala dos contratos vigentes celebrados pela administração pública direta ou indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, e diz expressamente inclusive concessões públicas. Note-se, porém, o que a mesma linha assegura: a manifestação da contratada não é cortesia do gestor nem construção principiológica, está no texto do artigo, e processo de revisão de ofício instaurado sem ela nasce viciado.

Alíquota nominal não é carga efetiva

O erro que vai custar caro a milhares de empresas cabe em uma linha. A lei não manda reduzir o preço porque a alíquota nominal caiu. O artigo 374 manda ajustar o contrato em razão da alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada, e apenas, diz o próprio texto, nos casos em que o desequilíbrio for comprovado. Carga efetiva é outra coisa, muito diferente, muito mais difícil de apurar e quase nunca se move na direção e na proporção que a aritmética ingênua sugere, quando não se move em sentido contrário a ela.

O legislador não deixou isso ao gosto do intérprete. O parágrafo primeiro do artigo 374 determina que a apuração considere, entre outros elementos, os efeitos da não cumulatividade nas aquisições e custos incorridos pela contratada, à luz das regras de apuração de créditos e da forma de determinação da base de cálculo, a possibilidade de repasse a terceiros do encargo financeiro dos tributos, os impactos da alteração no período de transição dos artigos 125 a 133 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias e os benefícios ou incentivos fiscais ou financeiros da contratada relacionados aos tributos extintos pela Emenda Constitucional 132/2023. A palavra que abre a enumeração é inclusive, ou seja, o rol é aberto, e tudo o que a empresa demonstrar como componente real da sua carga entra na conta. Redução de preço calculada fora desse roteiro não cumpre o artigo 374, cumpre uma planilha.

A distinção vale ouro justamente nos contratos que mais vão ser visados, os de serviços com dedicação exclusiva de mão de obra, limpeza e conservação, facilities, vigilância patrimonial, apoio administrativo, tecnologia da informação com posto alocado. Neles o custo dominante é folha de pagamento e encargos, não insumo adquirido de terceiro, de modo que a empresa tem pouco a creditar. Um sistema construído sobre a não cumulatividade ampla beneficia quem compra muito e credita muito, e beneficia pouco, ou não beneficia nada, quem essencialmente contrata gente. Há, portanto, uma faixa inteira de contratos em que a alíquota nominal aponta para baixo enquanto a carga efetiva aponta para cima, e o contratado que aceitar a conta nominal sem discutir vai assinar uma redução de preço no exato momento em que teria direito a um aumento.

A matriz de risco não protege a Administração

Quem já teve reequilíbrio negado conhece a resposta pronta, o contrato atribuiu o risco tributário à contratada na matriz de riscos, logo nada há a rever. O Capítulo IV fechou essa porta de forma expressa:

É a disposição mais subestimada do capítulo, e vale nos dois sentidos, tanto impede a Administração de usar a matriz para negar a recomposição devida à empresa quanto a impede de invocá-la seletivamente. Some-se o alcance temporal, que é maior do que parece, porque o artigo 373 aplica o capítulo, no que couber, também aos contratos firmados depois da vigência da lei cuja proposta tenha sido apresentada antes dela. Muita empresa que se julga fora do microssistema está dentro.

O relógio existe, mas só corre para quem protocola

Aqui está a assimetria que decide a estratégia, e ela passa despercebida a quem lê o capítulo por alto. O artigo 375, o da revisão de ofício, não fixa prazo próprio para a Administração concluir o que ela mesma iniciou. Isso não a deixa inteiramente sem freio, porque no silêncio do capítulo incide o artigo 377, que chama a legislação de regência do contrato e, com ela, o dever geral de decidir em prazo razoável, de motivar e de ouvir a parte. O que falta à via de ofício é o prazo certo e a prioridade que a lei reservou a quem toma a iniciativa. Esse prazo existe no artigo 376, e é o do pedido da contratada, que deve ser decidido de forma definitiva em noventa dias contados do protocolo, prorrogável uma única vez por igual período caso seja necessária instrução probatória suplementar, com suspensão enquanto a empresa não atender a requisição. O mesmo artigo determina que esse procedimento tramite de forma prioritária.

Leia o que isso significa na prática. Quem espera ser notificado entra num processo sem relógio próprio, conduzido pela outra parte, com a conta já pronta e a manifestação reduzida a resposta. Quem protocola o próprio pedido cria um procedimento específico e exclusivo, com tramitação prioritária e decisão em prazo certo, e leva para dentro dele a sua memória de cálculo como peça inicial, e não como contestação. A diferença entre sofrer a revisão e conduzi-la está inteira nessa escolha, e ela é de quem tem o número primeiro.

E há uma objeção que vai aparecer em quase todo protocolo, a de que ainda não existe regulamentação para o pedido. Ela não se sustenta. O parágrafo terceiro do artigo 376 permite que o órgão competente regulamente a forma de apresentação e recomende metodologias de cálculo, mas ressalva, na mesma linha, o direito de a contratada solicitar o reequilíbrio na ausência de tal regulamentação. Ausência de norma interna não suspende direito.

O artigo 376 traz ainda três balizas que precisam ser respeitadas sob pena de perder o direito. O pedido deve ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação, o que transforma cada aditivo assinado sem ressalva num marco perigoso. Deve vir instruído com cálculo e demais elementos que comprovem o efetivo desequilíbrio, ou seja, prova, não alegação. E existe uma escolha de estratégia logo no inciso primeiro, o pedido pode ser feito a cada nova alteração tributária que ocasione desequilíbrio comprovado, ou de uma vez só, abrangendo todas as alterações previstas para o período da transição. A primeira via acompanha o contrato ano a ano, a segunda resolve tudo num único procedimento, e a decisão entre elas depende do perfil de custos e do prazo remanescente do contrato.

Como o reequilíbrio se implementa, e o que a Administração não pode impor

A lei admite várias formas de restabelecer o equilíbrio, revisão dos valores contratados, compensações financeiras, ajustes tarifários e outros valores contratualmente devidos, renegociação de prazos e condições, elevação ou redução de valores devidos à Administração, transferência de custos entre as partes e outros métodos aceitos pelas partes. Mas fixa uma preferência e um limite que interessam diretamente à empresa, o reequilíbrio se implementa preferencialmente por alteração da remuneração do contrato ou por ajuste tarifário, e as formas alternativas só podem ser adotadas pela Administração com a concordância da contratada. Traduzindo, ninguém é obrigado a aceitar uma compensação criativa no lugar do dinheiro.

Há também um instrumento de caixa que quase ninguém usa. Demonstrado relevante impacto financeiro na execução decorrente da alteração da carga efetiva, o reequilíbrio pode ser implementado de forma provisória, a critério da Administração e nos termos da regulamentação, com revisão e ajuste na decisão definitiva, que deverá dizer como se cobram ou devolvem os valores pagos a menor ou a maior no período. Para quem está sangrando margem enquanto o processo tramita, esse pedido provisório é a diferença entre atravessar a transição e quebrar no meio dela. E no que o capítulo for omisso, o artigo 377 manda aplicar subsidiariamente a legislação de regência do contrato, o que devolve à mesa a Lei 14.133/2021 e as garantias do artigo 37, XXI, da Constituição.

O que ter pronto antes que o ofício chegue

A planilha de custos vigente do contrato, com a linha de tributos isolada e reconciliada com o que a empresa efetivamente recolhe. A apuração da carga efetiva do período, sustentada por escrituração, EFD e DCTFWeb, que são prova e não alegação, montada sobre os quatro vetores do parágrafo primeiro do artigo 374. A composição real dos custos do objeto, para demonstrar quanto daquele preço é mão de obra e quanto é insumo creditável. O levantamento dos benefícios e incentivos fiscais que a empresa perdeu com a extinção dos tributos antigos, que a lei manda computar e que quase ninguém computa. E o enquadramento do contrato na linha do tempo da transição, porque a resposta muda conforme o exercício.

Com esse conjunto em mãos, a empresa não se defende de uma redução, ela protocola primeiro e frequentemente descobre que o pedido a fazer é o oposto do que estava prestes a sofrer. Porque a simetria da lei tem duas faces, e a segunda quase nunca é lembrada. O mesmo capítulo que obriga o ente público a reduzir o preço quando a carga cai assegura ao contratado a recomposição quando ela sobe, e ela sobe em muitos contratos, sobretudo nos de serviços intensivos em pessoas. O artigo que hoje assusta é o mesmo que amanhã sustenta o pedido.

Contrato administrativo não se defende no dia da notificação. Defende-se antes, com número na mão.

Perguntas frequentes

O que é a revisão de ofício do artigo 375 da LC 214/2025?

É a revisão promovida por iniciativa da própria Administração Pública, e não a pedido do contratado, quando constatada a redução da carga tributária efetiva suportada pela contratada na forma do artigo 374. O texto diz que a administração pública procederá à revisão, o que a torna dever e não faculdade, e assegura expressamente à contratada a manifestação.

Meu contrato está abrangido por esse regime?

O capítulo alcança os contratos firmados antes da entrada em vigor da lei e, no que couber, também os firmados depois dela cuja proposta tenha sido apresentada antes, conforme o artigo 373. O artigo 374 abrange os contratos vigentes celebrados pela administração pública direta ou indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, e menciona expressamente as concessões públicas. Contratos privados ficam de fora, por disposição expressa.

A Administração pode reduzir o preço apenas porque a alíquota nominal caiu?

Não. O artigo 374 trata da alteração da carga tributária efetiva e só autoriza o ajuste nos casos em que o desequilíbrio for comprovado. O parágrafo primeiro manda considerar, inclusive, os efeitos da não cumulatividade nas aquisições e custos incorridos e as regras de apuração de créditos, a possibilidade de repasse a terceiros do encargo financeiro, os impactos do período de transição dos artigos 125 a 133 do ADCT e os benefícios ou incentivos fiscais ou financeiros relacionados aos tributos extintos pela Emenda Constitucional 132/2023. A enumeração é aberta, começa com inclusive. Presunção a partir da alíquota nominal não cumpre esse roteiro.

Meu contrato tem matriz de risco que atribui o risco tributário à contratada. Perdi o direito?

Não. O parágrafo segundo do artigo 374 é expresso ao dizer que o capítulo se aplica inclusive aos contratos que já possuem previsão em matriz de risco de que impactos tributários supervenientes são de responsabilidade da contratada. A cláusula de alocação de risco não afasta o microssistema da transição.

Existe prazo para a Administração decidir?

Há prazo expresso para o pedido da contratada, não para a revisão de ofício. O artigo 376 determina que o pedido seja decidido de forma definitiva em noventa dias contados do protocolo, prorrogável uma única vez por igual período caso seja necessária instrução probatória suplementar, com o prazo suspenso enquanto a empresa não atender a requisição, e determina que o procedimento tramite de forma prioritária. Para a revisão de ofício do artigo 375 o capítulo não fixa prazo equivalente, e nessa omissão incide o artigo 377, que manda aplicar subsidiariamente a legislação de regência do contrato. Ainda assim, a assimetria é a principal razão para protocolar antes de ser notificado.

Preciso esperar regulamentação para pedir?

Não. O parágrafo terceiro do artigo 376 autoriza o órgão competente a regulamentar a forma de apresentação do pedido e a recomendar metodologias de cálculo, mas ressalva expressamente o direito de a contratada solicitar o reequilíbrio na ausência de tal regulamentação.

Devo pedir a cada mudança ou de uma vez só?

A lei admite as duas vias. O inciso primeiro do artigo 376 permite o pedido a cada nova alteração tributária que ocasione desequilíbrio comprovado, ou de forma a já abranger todas as alterações previstas para o período de transição. A escolha depende do perfil de custos do contrato e do prazo que ainda resta dele.

Até quando posso pedir?

O artigo 376 exige que o pedido seja formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação, e que venha instruído com cálculo e demais elementos que comprovem o efetivo desequilíbrio. Aditivo assinado sem ressalva é marco de risco, e a prova precisa acompanhar o pedido desde o protocolo.

A Administração pode me pagar o reequilíbrio de outra forma que não em dinheiro?

Só com a sua concordância. O parágrafo segundo do artigo 376 estabelece que o reequilíbrio seja implementado preferencialmente por alteração na remuneração do contrato ou por ajuste tarifário, e que formas alternativas apenas poderão ser adotadas pela Administração com a concordância da contratada, observados os termos do contrato.

Posso receber algo enquanto o processo tramita?

Pode. O parágrafo quarto do artigo 376 admite que o reequilíbrio seja implementado de forma provisória, a critério da Administração e nos termos da regulamentação, quando a contratada demonstrar relevante impacto financeiro na execução decorrente da alteração da carga tributária efetiva, com a compensação revista e ajustada na decisão definitiva, que deverá dizer como se cobram ou devolvem os valores pagos a menor ou a maior.

E se a carga tributária do meu contrato aumentar?

O mesmo capítulo assegura a recomposição em favor do contratado, pela via do artigo 376. Nos contratos com dedicação exclusiva de mão de obra isso é frequente, porque o custo dominante é folha e encargos, com pouco crédito a aproveitar na sistemática não cumulativa, de modo que a alíquota nominal pode cair enquanto a carga efetiva sobe.